Quy định về góp vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam

Mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

1. Đối tượng mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bao gồm:

a)  Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này, bao gồm:

1.  “Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” bao gồm:

a) Doanh nghiệp được thành lập theo hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông và phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư;

b) Doanh nghiệp không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp, bao gồm:

(i) Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp (hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc không có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài) dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;

(ii) Doanh nghiệp được thành lập sau khi chia tách, sáp nhập, hợp nhất dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;

Doanh nghiệp được thành lập mới theo quy định của pháp luật chuyên ngành;

2. Quy định về mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định sau:

a) Phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam;

b) Tương ứng với loại ngoại tệ thực hiện góp vốn đầu tư, chỉ được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng loại ngoại tệ đó tại 01 (một) ngân hàng được phép;

c) Trường hợp thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam, được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép nơi đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng đồng Việt Nam liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam;

3. Trường hợp thực hiện các khoản vay nước ngoài mà đồng tiền đi vay không tương ứng với đồng tiền mà doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài sử dụng để mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài được mở thêm tài khoản vay, trả nợ nước ngoài bằng loại đồng tiền đi vay tại ngân hàng được phép nơi đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp liên quan đến khoản vay nước ngoài theo quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

Các giao dịch thu, chi trên tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ

1. Các giao dịch thu:

a) Thu chuyển khoản tiền góp vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

b) Thu chuyển khoản tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư;

c) Thu chuyển khoản ngoại tệ mua từ tổ chức tín dụng được phép để chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài;

đ) Thu chuyển đổi ngoại tệ để thực hiện góp vốn đầu tư trong trường hợp đồng tiền góp vốn khác với đồng tiền của tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở;

e)  Thu chuyển khoản tiền thặng dư vốn cổ phần từ việc phát hành thêm cổ phần mới để tăng vốn điều lệ tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

2. Các giao dịch chi:

a) Chi chuyển khoản sang tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ mở tại ngân hàng được phép của chính doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

b) Chi bán ngoại tệ cho tổ chức túi dụng được phép để chuyển vào tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của chính doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

d) Chi chuyển khoản lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp bằng ngoại tệ từ hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài ra nước ngoài;

đ) Chi chuyển khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài ra nước ngoài trong trường hợp giảm vốn đầu tư, kết thúc, thanh lý, chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư;

e) Chi chuyển đổi ngoại tệ để thực hiện chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp từ hoạt động đầu tư trực tiếp ra nước ngoài trong trường hợp đồng tiền chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài khác với đồng tiền của tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở;

g) Các khoản chi chuyển khoản liên quan đến khoản vay nước ngoài bằng ngoại tệ của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài theo quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

Các giao dịch thu, chi trên tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam

1. Các giao dịch thu:

a) Thu chuyển khoản tiền góp vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

b) Thu chuyển khoản tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư;

c) Thu chuyển khoản lợi nhuận được chia bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

d) Thu chuyển khoản từ tài khoản thanh toán bằng đồng Vệt Nam của chính doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài để chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài cho nhà đầu tư nước ngoài;

đ) Thu chuyển khoản tiền thặng dư vốn cổ phần từ việc phát hành thêm cổ phần mới để tăng vốn điều lệ tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;

e) Các khoản thu chuyển khoản liên quan đến khoản vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài được phép vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam theo quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

2. Các giao dịch chi:

a)  Chi chuyển khoản sang tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam mở tại ngân hàng được phép của chính doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài để thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam;

b)  Chi chuyển khoản tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư cho bên chuyển nhượng tại Việt Nam hoặc chi mua ngoại tệ để thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư cho bên chuyển nhượng ở nước ngoài;

c)  Chi mua ngoại tệ chuyển khoản để chuyển lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp bằng đồng Việt Nam cho nhà đầu tư nước ngoài ra nước ngoài;

d)  Chi chuyển khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam cho nhà đầu tư Việt Nam hoặc chi mua ngoại tệ để chuyển vốn đầu tư trực tiếp cho nhà đầu tư nước ngoài ra nước ngoài trong trường hợp giảm vốn đầu tư, kết thúc, thanh lý, chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư;

đ) Các khoản chi chuyển khoản liên quan đến khoản vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài được phép vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam theo quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài;

Chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư

1. Trước khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển tiền từ nước ngoài hoặc từ tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài đó mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam để thanh toán các chi phí hợp pháp trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

2. Sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, số tiền nhà đầu tư nước ngoài đã chuyển vào Việt Nam để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư được sử dụng để:

a) Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn góp;

b) Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn vay nước ngoài của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Trường hợp chuyển thành khoản vay nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tuân thủ quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp. Thời hạn của khoản vay nước ngoài được tính từ ngày dự án được cấp có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, hoặc ngày mà các bên ký thỏa thuận vay nước ngoài (tùy thuộc vào ngày nào đến sau) đến ngày trả nợ cuối cùng;

c)  Chuyển trả cho nhà đầu tư nước ngoài bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam số tiền đã chuyển vào Việt Nam để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư sau khi đã trừ đi các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

3. Trường hợp không được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, hoặc không tiếp tục thực hiện dự án đầu tư trực tiếp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài được chuyển ra nước ngoài số tiền còn lại bằng ngoại tệ hoặc được mua ngoại tệ để chuyển ra nước ngoài đối với số tiền đã chuyển vào Việt Nam và tiền lãi phát sinh (nếu có) sau khi trừ đi các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

4. Các giao dịch quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này thực hiện trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên liên quan, xuất trình các tài liệu, chứng từ hợp lệ chứng minh số tiền đã chuyển vào Việt Nam và các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, đảm bảo tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về kế toán và các quy định pháp luật có liên quan.

 Chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài

1. Nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển ra nước ngoài thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp:

a) Vốn đầu tư trực tiếp khi giảm vốn đầu tư; kết thúc, thanh lý, chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư;

b) Tiền gốc, lãi và chi phí vay nước ngoài (trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 5 Thông tư này), lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp vào Việt Nam.

2. Trường hợp doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp do giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp hoặc do chuyển nhượng dự án đầu tư làm thay đổi pháp nhân đăng ký ban đầu của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài được sử dụng tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, tài khoản thanh toán bằng đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài đó mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch mua ngoại tệ, chuyển vốn đầu tư trực tiếp và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài.

Các quy định áp dụng đối với những trường hợp đã thực hiện theo quy định cũ trước đây

1. Chậm nhất trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực (Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 06 tháng 9 năm 2019), doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp đó phải thực hiện chuyển đổi tài khoản theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này.

2. Trường hợp doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài đã mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp dân đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định tại Thông tư này.

3. Trường hợp các doanh nghiệp sau đây đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp phải thực hiện đóng tài khoản này, đồng thời nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp đó thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp theo quy định về quản lý ngoại hối:

a) Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản 2 Điều 3 Thông tư này;

b) Doanh nghiệp không thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhưng có nhu cầu và đã được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư;

c) Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài có cổ phiếu được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán;

d) Trường hợp doanh nghiệp quy định tại điểm a, b, c khoản này đang thực hiện việc vay và trả nợ nước ngoài thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp thì được tiếp tục duy trì tài khoản này cho mục đích vay, trả nợ nước ngoài theo quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

4. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi, doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài là người không cư trú sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp đó được tiếp tục sử dụng tài khoản vốn hiện có để thực hiện các giao dịch thu, chi liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam.

Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 06 tháng 9 năm 2019. Thông tư này thay thế Thông tư 19/2014/TT-NHNN ngày 11 tháng 8 năm 2014 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam