Chuyển khoản vay nước ngoài thành vốn góp: điều kiện và thủ tục

Khi doanh nghiệp chưa thu xếp được tiền trả khoản vay nước ngoài, hoặc cần tăng vốn để cải thiện cơ cấu tài chính, chuyển dư nợ thành vốn góp của bên cho vay là cách xử lý phổ biến: khoản nợ được tất toán mà không phải chuyển tiền ra nước ngoài rồi lại chuyển vào. Mọi khoản vay nước ngoài được thực hiện đúng thủ tục đều có thể chuyển đổi, không riêng khoản vay từ công ty mẹ. Giao dịch này nằm ở chỗ giao nhau của ba nhóm quy định: quản lý vay, trả nợ nước ngoài, pháp luật đầu tư và pháp luật doanh nghiệp. Bài này đi theo đúng trình tự hồ sơ cần làm. Các nghĩa vụ chung của khoản vay xem tại Cẩm nang đăng ký và báo cáo khoản vay nước ngoài.

Pháp luật cho phép thế nào?

Theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN (hiệu lực từ 18/8/2026), góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển khoản qua tài khoản vốn đầu tư (khoản 4 Điều 4). Chuyển nợ thành vốn góp không có dòng tiền mới đi vào tài khoản này, nên chứng từ chứng minh khoản vay đã giải ngân hợp lệ trước đó là căn cứ chính để xác nhận phần vốn góp.

Cần rà soát gì trước khi chuyển đổi?

Trình tự thực hiện

1. Ký thỏa thuận chuyển đổi

Bên cho vay và doanh nghiệp ký thỏa thuận ghi rõ số dư nợ gốc (và lãi, nếu có) được chuyển đổi, tỷ giá quy đổi, giá trị phần vốn góp hoặc số cổ phần tương ứng, và thời điểm khoản nợ được coi là đã trả.

2. Quyết định tăng vốn và định giá khoản nợ

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định tăng vốn điều lệ; chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị cùng người góp vốn thỏa thuận định giá khoản nợ hoặc thuê tổ chức thẩm định giá (khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp). Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng phát hành cổ phần cho bên cho vay theo hình thức chào bán riêng lẻ (Điều 125).

3. Thủ tục đầu tư

Nếu thuộc diện tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn trước khi thay đổi thành viên, cổ đông theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ghi vốn đầu tư của dự án gồm vốn góp và vốn huy động; khi chuyển khoản vay thành vốn góp làm thay đổi nội dung này, nhà đầu tư điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư).

4. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Doanh nghiệp đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh; với công ty cổ phần, thời hạn là 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần (khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp).

5. Thông báo ngân hàng và báo cáo

Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày trả nợ bằng chuyển đổi, doanh nghiệp thông báo và gửi chứng từ cho ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản để ngân hàng tiếp tục theo dõi khoản vay (khoản 3 Điều 34 Thông tư 12/2022/TT-NHNN). Trên báo cáo hằng tháng theo Phụ lục IV, số dư nợ giảm do chuyển đổi được ghi ở cột "Thay đổi" kèm lý do, vì không phát sinh dòng tiền trả nợ.

Những điểm dễ vướng