[Từ 18/8/2026] Cập nhật quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Điểm chính

📌 Các cập nhật mới đáng chú ý của Thông tư 38/2026/TT-NHNN:

Đổi thuật ngữ, mở rộng phạm vi: "Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp" đổi thành "Tài khoản vốn đầu tư"; thống nhất sử dụng "Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài" như Luật Đầu tư.
Định nghĩa "Ngoại tệ tự có": là ngoại tệ có sẵn trên tài khoản thanh toán của nhà đầu tư trong nước. Không bao gồm ngoại tệ mua và vay từ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
Góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền: mỗi loại ngoại tệ mở 01 tài khoản vốn tại cùng 01 ngân hàng; chọn 01 đồng tiền để quy đổi & xác định tổng giá trị vốn góp. Tổng vốn sau quy đổi không vượt mức đã đăng ký. Tỷ giá quy đổi theo ngân hàng nơi mở tài khoản tại thời điểm tiền được ghi Có.
Chuyển tiền góp vốn TRƯỚC khi đăng ký thay đổi vốn: Nhà đầu tư được chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để góp vốn, thay đổi phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp trước khi doanh nghiệp làm thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ.
Quy định mới về tài khoản vốn khi cấp ERC trước IRC: được mở 01 tài khoản ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản VND tại cùng một ngân hàng. Chỉ dùng cho 3 mục đích: nhận vốn điều lệ và lãi số dư, thanh toán chi phí hợp pháp cho hoạt động chuẩn bị đầu tư, và hoàn trả vốn nếu không được cấp IRC.
Lưu ý chuyển tiếp:

Ngày 18/8/2026, Thông tư số 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam chính thức có hiệu lực và thay thế Thông tư số 06/2019/TT-NHNN.

Thông tư mới này có nhiều điểm thay đổi đáng chú ý liên quan đến việc góp vốn, mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư, đặc biệt là cơ chế quản lý đối với trường hợp góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ và trường hợp tổ chức kinh tế được thành lập trước khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

1. Thay đổi thuật ngữ

Từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” thành “tài khoản vốn đầu tư”

Một trong những thay đổi đầu tiên là chuyển từ thuật ngữ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” thành “tài khoản vốn đầu tư (tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam)”.

Đồng thời, thay thế cụm từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp”, “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” bằng cụm từ “tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam” tại các Thông tư của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam được ban hành trước ngày 18/8/2026.

Thay đổi này không chỉ mang tính về thuật ngữ mà cho thấy phạm vi điều chỉnh của tài khoản vốn được mở rộng để bao quát nhiều hình thức đầu tư và nhiều chủ thể hơn.

Thống nhất sử dụng “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài” như Luật Đầu tư

Thay thế cụm từ “Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” bằng “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài”.

Việc thống nhất thuật ngữ này có ý nghĩa trong việc đồng bộ giữa pháp luật đầu tư và pháp luật quản lý ngoại hối, đặc biệt khi xác định chủ thể có nghĩa vụ mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư, thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

2. Làm rõ định nghĩa về “ngoại tệ tự có”

Khoản 4 Điều 3 · Thông tư 38/2026/TT-NHNN

“Điều 3. Giải thích từ ngữ

…

“4. Ngoại tệ tự có là ngoại tệ trên tài khoản thanh toán của nhà đầu tư trong nước, không bao gồm ngoại tệ mua và vay từ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối tại Việt Nam.”

Quy định này làm rõ nguồn ngoại tệ được phép sử dụng khi nhà đầu tư (NĐT) trong nước góp vốn vào tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Điểm đáng lưu ý là “ngoại tệ mua và vay từ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối tại Việt Nam” không được xem là “ngoại tệ tự có” theo định nghĩa của quy định này.

3. Bổ sung cơ chế góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền

Theo cơ chế mới:

Trường hợp có nhu cầu góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ: Được mở 01 tài khoản vốn đầu tư tương ứng với từng loại ngoại tệ tại cùng 01 ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch theo quy định.
Trường hợp góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền: Được lựa chọn 01 trong các đồng tiền góp vốn trong các tài liệu do Cơ quan có thẩm quyền cấp là đồng tiền để quy đổi, xác định tổng giá trị vốn góp và được sử dụng thống nhất trong toàn bộ quá trình góp vốn. Tổng giá trị vốn góp sau khi quy đổi không được vượt quá mức vốn góp được xác định trong các tài liệu nêu trên.
Tỷ giá quy đổi: Là tỷ giá do ngân hàng được phép nơi mở tài khoản vốn đầu tư áp dụng tại thời điểm khoản tiền được ghi Có vào tài khoản vốn đầu tư.

4. Cho phép chuyển tiền góp vốn trước khi đăng ký thay đổi vốn

Một điểm mới đáng lưu ý khác là Thông tư 38 cho phép NĐT được chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để thực hiện việc góp vốn, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp trước khi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp.

Nghĩa là, NĐT được phép chuyển tiền để góp vốn trước khi tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Quy định này tạo sự đồng bộ giữa cơ chế quản lý dòng tiền đầu tư theo pháp luật ngoại hối và cơ chế thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp.
Đồng thời, tháo gỡ vướng mắc thực tiễn phát sinh trước đây. Theo Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải hoàn tất việc góp vốn trước rồi mới thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ. Tuy nhiên, trên thực tế trước đây, ngân hàng không có tài liệu chứng minh số vốn NĐT góp thêm từ Cơ quan có thẩm quyền và cũng không có quy định để đủ cơ sở ghi nhận/xử lý mức vốn này, dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện giao dịch.
Tạo cơ sở pháp lý rõ ràng để ngân hàng tiếp nhận khoản tiền góp vốn trước khi hoàn tất thủ tục đăng ký doanh nghiệp, qua đó bảo đảm sự thống nhất giữa quy định về góp vốn và việc thực hiện giao dịch ngoại hối trên thực tế.

5. Bổ sung quy định về tài khoản vốn khi thành lập tổ chức kinh tế trước khi cấp IRC

Thông tư mới quy định:

Trường hợp NĐT nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài này được mở 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam trước khi được cấp IRC tại cùng 01 ngân hàng được phép.

Và chỉ được sử dụng để:

Nhận vốn điều lệ, tiền lãi từ số dư trên tài khoản;
Thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam và;
Hoàn trả vốn cho NĐT trong trường hợp không được cấp IRC.

Sau khi được cấp IRC, được mở thêm tài khoản vốn đầu tư bằng loại ngoại tệ khác theo quy định và được sử dụng tài khoản vốn đầu tư đã mở để thực hiện các giao dịch theo quy định.

Điều này cho thấy:

Quy định mới này nhằm đồng bộ với quy định mới của Luật Đầu tư về việc cho phép NĐT nước ngoài được được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp IRC.

Có cơ sở pháp lý rõ ràng để quản lý dòng tiền ngay từ khi trước IRC, giúp NĐT có thể thực hiện các giao dịch cần thiết cho hoạt động chuẩn bị đầu tư thông qua tài khoản vốn đầu tư.

⚠️ Lưu ý

Trong thời gian tổ chức kinh tế đã được thành lập nhưng chưa được cấp IRC thì chỉ được sử dụng tài khoản này để nhận vốn điều lệ, tiền lãi từ số dư trên tài khoản; thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam và hoàn trả vốn cho NĐT trong trường hợp không được cấp IRC.

6. Điểm chuyển tiếp đáng lưu ý

Trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã mở tài khoản thanh toán để nhận tiền góp vốn điều lệ trước ngày 18/8/2026: Được chuyển số tiền góp vốn điều lệ nêu trên vào tài khoản vốn đầu tư của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được mở theo quy định tại Thông tư 38.

Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày 18/8/2026, các đối tượng sau đây phải đóng tài khoản vốn đầu tư nhưng chưa thực hiện phải thực hiện đóng tài khoản vốn đầu tư:

Không còn NĐT nước ngoài nào sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại tổ chức kinh tế đó.
Không được cấp, điều chỉnh IRC theo quy định của pháp luật về đầu tư và đã hoàn trả số tiền góp vốn cho NĐT nước ngoài.