Đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ đồng nhưng hết 90 ngày mới góp được 6 tỷ là tình huống thường gặp ở doanh nghiệp mới thành lập. Khi không góp đủ vốn điều lệ, doanh nghiệp có 30 ngày để đăng ký điều chỉnh vốn về đúng số đã góp, hoặc xử lý phần vốn chưa góp theo cách Luật Doanh nghiệp cho phép.
Bài viết giúp chủ doanh nghiệp và kế toán xử lý tình huống này trên ba mặt:
- Pháp lý: thời hạn góp vốn, trách nhiệm của thành viên và mức phạt.
- Thuế: phần lãi vay không được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
- Kế toán: ghi nhận vốn góp và hồ sơ cần lưu.
Từ 21/7/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP đã nâng mức phạt chậm đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Về thuế, Nghị định 320/2025/NĐ-CP tiếp tục loại phần lãi vay tương ứng với vốn còn thiếu khỏi chi phí được trừ. Rà soát trước khi khóa sổ năm 2026 giúp doanh nghiệp xử lý khi vẫn còn chủ động.
Thời hạn góp vốn điều lệ là bao lâu, 30 ngày có phải là gia hạn?
Với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty TNHH một thành viên, thành viên hoặc chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào 90 ngày này.
Với công ty cổ phần, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong 90 ngày, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.
Hết thời hạn trên mà vẫn chưa góp đủ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ (và tỷ lệ phần vốn góp, nếu có) bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
⚠️ Lưu ý: 30 ngày là thời hạn để đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, không phải thời gian gia hạn để tiếp tục góp vốn.
Căn cứ: khoản 2, 4 Điều 47; khoản 2, 3 Điều 75; khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020. Các điều này không bị sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15.
Không góp đủ vốn điều lệ, thành viên và chủ sở hữu chịu trách nhiệm gì?
Hậu quả pháp lý khác nhau theo loại hình doanh nghiệp:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty.
- Thành viên mới góp một phần chỉ có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ vẫn chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Công ty TNHH một thành viên
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ tài chính của công ty và thiệt hại do không góp, góp không đủ, không đúng hạn vốn điều lệ (khoản 4 Điều 75).
Công ty cổ phần
- Cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần đó.
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán, Hội đồng quản trị được quyền bán.
- Nếu số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong 30 ngày, công ty không phải đăng ký giảm vốn điều lệ.
- Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại nếu không thực hiện đúng các nghĩa vụ trên.
Điểm chung của cả ba loại hình: đăng ký điều chỉnh càng muộn, khoảng thời gian thành viên vẫn phải chịu trách nhiệm theo số vốn đã cam kết càng kéo dài.
Vốn điều lệ chưa góp đủ, chi phí lãi vay có được trừ khi tính thuế TNDN?
Phần lãi vay tương ứng với vốn điều lệ còn thiếu thì không được trừ. Khoản 9 Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP xếp khoản chi này vào nhóm chi phí không được trừ, kể cả khi doanh nghiệp đã đi vào sản xuất kinh doanh.
“Chi trả lãi tiền vay tương ứng với phần vốn điều lệ […] đã đăng ký còn thiếu theo tiến độ góp vốn ghi trong điều lệ của doanh nghiệp…”
Khoản 9 Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP. Tiến độ góp vốn ghi trong điều lệ không được vượt quá thời hạn góp vốn theo Luật Doanh nghiệp.
Nghị định chia ba trường hợp để xác định phần lãi vay không được trừ:
- Tổng số tiền vay nhỏ hơn hoặc bằng vốn điều lệ còn thiếu: toàn bộ lãi vay không được trừ.
- Tổng số tiền vay lớn hơn vốn còn thiếu và có nhiều khoản vay: lãi không được trừ = (vốn điều lệ còn thiếu ÷ tổng số tiền vay) × tổng lãi vay.
- Tổng số tiền vay lớn hơn vốn còn thiếu và chỉ có một khoản vay: lãi không được trừ = vốn điều lệ còn thiếu × lãi suất khoản vay × thời gian thiếu vốn.
⚠️ Lưu ý
Công thức dùng tổng số tiền vay và tổng lãi vay của doanh nghiệp, nên không phụ thuộc khoản vay được dùng vào việc gì.
Về nguyên tắc, thời gian thiếu vốn tính từ khi hết hạn góp vốn theo tiến độ đến khi thành viên góp đủ, hoặc đến khi vốn điều lệ được đăng ký về đúng số đã góp. Nếu vốn góp hoặc dư nợ vay thay đổi trong năm, cần chia từng giai đoạn để tính.
Không điều chỉnh vốn điều lệ đúng hạn bị phạt bao nhiêu?
Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 21/7/2026):
Các mức dưới đây áp dụng cho tổ chức; cá nhân cùng hành vi bị phạt một nửa (khoản 2 Điều 4).
Đăng ký điều chỉnh vốn nhưng trễ hạn
Khoản 1 – 4 Điều 44, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP:
- Quá hạn 01–10 ngày: cảnh cáo.
- Quá hạn 11–30 ngày: phạt 10–20 triệu đồng.
- Quá hạn 31–90 ngày: phạt 30–40 triệu đồng.
- Quá hạn từ 91 ngày: phạt 50–60 triệu đồng.
Không làm thủ tục điều chỉnh vốn
Điểm a khoản 3, khoản 5 Điều 46:
Hết thời hạn góp vốn và thời gian điều chỉnh mà không làm thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập: phạt 30–50 triệu đồng và buộc thực hiện thủ tục.
Kê khai khống vốn điều lệ
Điều 47:
Không góp đủ vốn như đã đăng ký mà không đăng ký điều chỉnh được xác định là kê khai khống vốn điều lệ (Khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025). Mức phạt tính theo giá trị khai khống, từ 20–30 triệu đồng (dưới 10 tỷ) đến 80–100 triệu đồng (từ 100 tỷ), kèm buộc điều chỉnh về số thực góp.
Thiếu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Khoản 6 Điều 44:
Doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi làm thủ tục thay đổi gần nhất. Không bổ sung bị phạt 70–100 triệu đồng.
⚠️ Lưu ý
Mức phạt cụ thể phụ thuộc vào hành vi và điều khoản cơ quan có thẩm quyền áp dụng. Không nên mặc định cộng dồn tất cả các mức trên. Nộp phạt xong, doanh nghiệp vẫn phải hoàn tất thủ tục điều chỉnh vốn.
Kế toán thường sai ở đâu khi vốn góp chưa đủ?
- Hiểu 30 ngày là gia hạn góp vốn và tiếp tục nhận tiền góp mà không làm thủ tục điều chỉnh.
- Ghi sổ vốn góp theo vốn đăng ký hoặc lập phiếu thu cho đủ số. Theo Thông tư 99/2025/TT-BTC (áp dụng từ 01/01/2026), tài khoản 411 chỉ ghi nhận vốn thực góp, không ghi theo số cam kết.
- Chỉ nhìn số vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không đối chiếu sao kê, chứng từ góp vốn của từng thành viên.
- Không tách lãi vay không được trừ, hoặc tính gộp cả năm dù vốn góp và dư nợ vay thay đổi theo giai đoạn.
- Xin hoàn thuế GTGT dự án đầu tư khi chưa góp đủ vốn điều lệ. Theo khoản 2 Điều 15 Luật Thuế GTGT 2024, trường hợp này không được hoàn mà chuyển khấu trừ kỳ sau.
Doanh nghiệp không góp đủ vốn điều lệ cần làm gì ngay?
- Xác định hai mốc thời hạn: ngày cuối cùng phải góp đủ vốn và ngày cuối cùng nộp hồ sơ điều chỉnh (30 ngày tiếp theo). Góp bằng tài sản thì tách riêng thời gian vận chuyển, chuyển quyền sở hữu.
- Đối chiếu vốn thực góp của từng thành viên, cổ đông với chứng từ chuyển khoản, sao kê, biên bản bàn giao tài sản góp vốn và sổ chi tiết tài khoản 411.
- Chọn cách xử lý phần vốn chưa góp: góp đủ trước hạn; chào bán phần vốn hoặc cổ phần chưa góp theo quyết định của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị; hoặc đăng ký giảm vốn điều lệ về số thực góp.
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi, bổ sung), gồm cả thông tin chủ sở hữu hưởng lợi nếu doanh nghiệp chưa kê khai.
- Lập bảng tính lãi vay không được trừ theo từng giai đoạn, lưu kèm hợp đồng vay, sao kê dư nợ, chứng từ trả lãi và đưa vào hồ sơ quyết toán thuế TNDN.
🔸 Xem thêm: Hướng dẫn đầy đủ về thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 · Dịch vụ giải trình quyết toán thuế
Câu hỏi thường gặp
Hết 90 ngày chưa góp đủ vốn, doanh nghiệp có được xin gia hạn không?
Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định thủ tục gia hạn góp vốn. Chỉ thời gian vận chuyển, nhập khẩu và chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được loại khỏi 90 ngày. Hết hạn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn trong 30 ngày.
Giảm vốn điều lệ vì góp không đủ có bị phạt không?
Nộp hồ sơ điều chỉnh trong 30 ngày là thực hiện đúng nghĩa vụ, không phải hành vi vi phạm. Rủi ro xử phạt phát sinh khi đăng ký trễ hạn (Điều 44) hoặc không điều chỉnh (Điều 46, Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đã sửa đổi).
Sau khi giảm vốn về số thực góp, lãi vay có còn bị loại không?
Khoản 9 Điều 10 Nghị định 320/2025/NĐ-CP gắn với vốn điều lệ đã đăng ký còn thiếu. Khi vốn đã điều chỉnh về đúng số đã góp, giai đoạn sau không còn phần thiếu, còn lãi vay của giai đoạn thiếu vốn trước đó vẫn bị loại. Lãi vay vẫn phải đáp ứng điều kiện chung tại Điều 9 Nghị định này.
Lãi vay bị loại có làm thuế tăng đúng bằng số lãi đó không?
❌ Không. Khoản lãi bị loại làm tăng thu nhập chịu thuế. Số thuế tăng thêm xấp xỉ bằng khoản lãi bị loại nhân với thuế suất áp dụng, nếu doanh nghiệp có thu nhập chịu thuế. Doanh nghiệp đang lỗ thì bị giảm số lỗ được chuyển. Doanh nghiệp đang hưởng ưu đãi, chẳng hạn miễn thuế TNDN 03 năm cho doanh nghiệp nhỏ và vừa mới thành lập, có thể chưa phát sinh thêm thuế nhưng vẫn phải loại đúng khoản chi này khi quyết toán.
Kế toán có được ghi vốn góp theo số vốn điều lệ đã đăng ký không?
❌ Không. Theo Thông tư 99/2025/TT-BTC, tài khoản 411 chỉ phản ánh số vốn chủ sở hữu đã thực góp. Phần cam kết chưa góp không được ghi nhận như vốn đã nhận.
