Việc xác định và kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một quy định mới và quan trọng trong pháp luật về doanh nghiệp và phòng, chống rửa tiền, nhằm tăng cường tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp. Cẩm nang này giúp doanh nghiệp và cá nhân có cái nhìn tổng quan về Chủ sở hữu hưởng lợi.
I. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Căn cứ Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), quy định về khái niệm Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:
“35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”
Khái niệm này được bổ sung vào pháp luật doanh nghiệp nhằm tăng cường tính minh bạch, hạn chế tình trạng “đầu tư núp bóng”, “đầu tư chui” và đồng bộ với quy định về phòng, chống rửa tiền.
Việc kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi không làm phát sinh quyền sở hữu mới mà chỉ nhằm xác định đúng cá nhân cuối cùng đang nắm giữ hoặc kiểm soát doanh nghiệp.
II. Các trường hợp phải kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi
Doanh nghiệp thực hiện kê khai thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi trong các trường hợp:
- Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
- Khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp phải cập nhật thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi.
- Khi có thay đổi thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định Chủ sở hữu hưởng lợi.
- Khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu hoặc quyền kiểm soát làm thay đổi căn cứ xác định Chủ sở hữu hưởng lợi.
III. Cách thức và nguyên tắc xác định ai có thể là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần được thực hiện dựa trên bản chất của quyền sở hữu và quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau:
1. Xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp
🔸 Cá nhân trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Ví dụ: Công ty A có cơ cấu vốn như sau:
- Ông X sở hữu 80% vốn điều lệ.
- Bà Y sở hữu 20% vốn điều lệ.
Trong trường hợp này, Ông X là cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% trở lên và là người cần được xem xét xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
🔸 Cá nhân gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.
Ví dụ:
- Ông A sở hữu 100% vốn trong Công ty B.
- Công ty B sở hữu 70% vốn trong Công ty C.
Mặc dù Ông A không trực tiếp đứng tên sở hữu vốn tại Công ty C, nhưng cần xem xét tỷ lệ sở hữu gián tiếp của Ông A thông qua Công ty B để xác định liệu Ông A có phải là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty C hay không.
🔸 Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 5 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.
Ví dụ: Trong Công ty A có:
- Ông X sở hữu 20% vốn điều lệ.
- Bà Y sở hữu 10% vốn điều lệ.
- Ông X và Bà Y là vợ chồng.
Tổng sở hữu của nhóm gia đình (Ông X và Bà Y): 20% + 10% = 30%
Vì nhóm này có quan hệ gia đình và cùng nhau sở hữu trên 25%, nên cả Ông X và Bà Y đều được xem xét để xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty A.
🔸 Đối với công ty hợp danh: Tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
Đối với cá nhân không đáp ứng Bước 1 này → Chuyển sang Bước 2.
2. Xác định cá nhân có quyền kiểm soát
Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau:
- Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm: Đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc;
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức;
- Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
- Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp không có cá nhân nào đáp ứng Bước 1 và Bước 2 này → Chuyển sang Bước 3
3. Không xác định được cá nhân sở hữu hoặc có quyền kiểm soát
Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp xác định:
- Cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.
- Trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
IV. Trường hợp đặc biệt: Chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền
Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
Nhấp vào để xem chi tiết
(i) Khái niệm về thỏa thuận pháp lý
🔸 Thỏa thuận pháp lý là thỏa thuận dưới hình thức ủy thác hoặc hình thức khác có bản chất tương tự được xác lập theo pháp luật nước ngoài, cho phép bên nhận ủy thác được nhận chuyển giao quyền sở hữu hợp pháp tài sản từ bên ủy thác để thực hiện điều hành, quản lý, giám sát tài sản vì lợi ích của người thụ hưởng hoặc vì mục đích được xác định trong thỏa thuận.
Theo Luật Phòng, chống rửa tiền, một cá nhân có thể được coi là chủ sở hữu hưởng lợi nếu:
- Trực tiếp hoặc gián tiếp có quyền sở hữu hoặc;
- Có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với khách hàng, bao gồm thỏa thuận pháp lý, hoặc cá nhân mà khách hàng thực hiện giao dịch thay mặt họ.
(ii) Minh bạch thông tin của thỏa thuận pháp lý
🔸 Bên nhận ủy thác trong thỏa thuận pháp lý dưới hình thức ủy thác có trách nhiệm thu thập, cập nhật các thông tin nhận dạng về bên ủy thác, bên nhận ủy thác, người thụ hưởng hoặc nhóm người thụ hưởng, người thụ hưởng tiềm năng, người giám sát (nếu có), bất kỳ cá nhân nào có quyền kiểm soát cuối cùng đối với ủy thác (nếu có).
Trường hợp các bên có liên quan trong thỏa thuận pháp lý nêu trên là pháp nhân hoặc thỏa thuận pháp lý, thông tin thu thập, cập nhật bao gồm các thông tin cơ bản và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân hoặc thỏa thuận pháp lý đó.
🔸 Bên giữ vai trò tương đương với vai trò bên nhận ủy thác trong thỏa thuận pháp lý dưới hình thức khác có bản chất tương tự ủy thác có trách nhiệm thu thập, cập nhật các thông tin nhận dạng đối với các bên giữ vai trò tương đương như đối với hình thức ủy thác nêu trên.
Trường hợp các bên có liên quan trong thỏa thuận pháp lý dưới hình thức khác có bản chất tương tự ủy thác là pháp nhân hoặc thỏa thuận pháp lý, thông tin thu thập, cập nhật bao gồm các thông tin cơ bản và thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân hoặc thỏa thuận pháp lý đó.
🔸 Ngoài các thông tin thu thập nêu trên, bên nhận ủy thác hoặc bên giữ vai trò tương đương với vai trò bên nhận ủy thác có trách nhiệm thu thập thông tin cơ bản về các đại lý hoặc nhà cung cấp dịch vụ được quản lý khác của thỏa thuận pháp lý (nếu có).
🔸 Các thông tin nêu trên phải được lưu trữ ít nhất 05 năm kể từ thời điểm bên nhận ủy thác hoặc bên giữ vai trò tương đương với vai trò bên nhận ủy thác ngừng tham gia vào hoạt động thỏa thuận pháp lý.
(iii) Xác định Chủ sở hữu hưởng lợi đối với thỏa thuận pháp lý
🔸 Đối với thỏa thuận pháp lý dưới hình thức ủy thác, chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm:
- Người ủy thác.
- Người nhận ủy thác.
- Người thụ hưởng hoặc nhóm người thụ hưởng.
- Người thụ hưởng tiềm năng.
- Người giám sát (nếu có).
- Và bất kỳ cá nhân nào trực tiếp hoặc gián tiếp có quyền kiểm soát cuối cùng theo pháp luật hoặc trên thực tế đối với ủy thác.
Trường hợp người thụ hưởng của thỏa thuận pháp lý được chỉ định theo tiêu chí hoặc theo nhóm: Xác định các tiêu chí về người hoặc nhóm người thụ hưởng của thỏa thuận pháp lý để có thể xác định được danh tính của người thụ hưởng tại:
- Thời điểm chi trả.
- Thời điểm người thụ hưởng có ý định thực hiện các quyền đã được xác lập.
- Thời điểm kết thúc giai đoạn tích lũy hoặc;
- Thời điểm bên nhận ủy thác thực hiện quyền tự quyết theo thỏa thuận.
🔸 Đối với thỏa thuận pháp lý dưới hình thức khác có bản chất tương tự ủy thác, chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm: Những người giữ vai trò tương đương như đối với hình thức ủy thác trên;
🔸 Trường hợp các bên có liên quan trong thỏa thuận pháp lý là pháp nhân hoặc thỏa thuận pháp lý: Phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân hoặc thỏa thuận pháp lý đó.
V. Xử phạt vi phạm về Chủ sở hữu hưởng lợi
Việc xác định, kê khai, cập nhật và cung cấp thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Trường hợp không thực hiện hoặc thực hiện không đúng quy định, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
Một số hành vi vi phạm và mức xử phạt đáng lưu ý:
🔸 Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.
🔸 Vi phạm thời hạn thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi:
- Quá thời hạn quy định từ 01 ngày đến 10 ngày: Cảnh cáo.
- Quá thời hạn quy định từ 11 ngày đến 30 ngày: Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.
- Quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 90 ngày: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.
- Quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên: Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng.
- Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.
- Không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.
Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
🔸 Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập: Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.
Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.
🔸 Vi phạm về cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền:
- Báo cáo, cung cấp thông tin không đầy đủ nội dung hoặc không đúng thời hạn khi có yêu cầu (bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi): Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.
- Không báo cáo, không cung cấp thông tin theo yêu cầu hoặc báo cáo, cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác theo yêu cầu (bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi): Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.
Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc gửi báo cáo hoặc cung cấp thông tin (bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi).
🔸 Không lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp theo quy định (bao gồm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp): Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.
Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp (bao gồm Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).
VI. Hành động của doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp nào cần rà soát, cập nhật?
Tùy theo thời điểm thành lập và tình trạng kê khai, doanh nghiệp cần lưu ý các trường hợp sau:
Trường hợp 1: Doanh nghiệp thành lập từ 01/7/2025
Doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập. Nếu đã kê khai đầy đủ, chính xác và không có thay đổi về thông tin đã kê khai thì không cần kê khai lại.
Trường hợp 2: Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025:
a) Doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục đăng ký/ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025
🔸 Chưa kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Doanh nghiệp cần kê khai bổ sung thông tin này theo quy định.
🔸 Đã kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nhưng thông tin kê khai chưa chính xác hoặc có thay đổi so với thực tế: Doanh nghiệp cần rà soát và thực hiện cập nhật theo quy định hiện hành.
🔸 Đã kê khai đầy đủ, chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định hiện hành và không phát sinh thay đổi thông tin đã kê khai: Doanh nghiệp không phải kê khai lại.
b) Doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục đăng ký/ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025
Trường hợp chưa bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp có thể lựa chọn:
🔸 Bắt buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục đăng ký/ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gần nhất; hoặc
🔸 Chủ động bổ sung thông tin sớm hơn nếu có nhu cầu.
Trường hợp doanh nghiệp đã kê khai thông tin trước đó, cần căn cứ vào tình trạng kê khai thực tế để xác định có cần cập nhật hay không, tránh kê khai lại không cần thiết.
2. Thời hạn thực hiện
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Doanh nghiệp cần làm gì ngay lúc này?
Doanh nghiệp phải kiểm tra tình hình doanh nghiệp của mình theo các nội dung sau:
🔸 Chưa kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Rà soát xem doanh nghiệp có thuộc trường hợp bắt buộc phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như Mục 5.1 hay không. Nếu thuộc thì phải tiến hành bổ sung theo quy định.
🔸 Đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nhưng chưa đầy đủ hoặc chưa chính xác so với quy định hiện hành: Đối chiếu thông tin đã nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh với cơ cấu sở hữu, tỷ lệ vốn góp/ cổ phần và quyền kiểm soát thực tế tại doanh nghiệp để xác định có cần bổ sung hoặc điều chỉnh hay không.
🔸 Đã kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thông tin có thay đổi: Tiến hành thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tương ứng với sự thay đổi thực tế của doanh nghiệp theo quy định hiện hành.
Như vậy, việc xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi giúp nâng cao tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát theo đúng trình tự quy định, từ cá nhân có quyền sở hữu, cá nhân có quyền thực tế chi phối đến cá nhân quản lý cáo nhất, đồng thời cập nhật thông tin khi có thay đổi để bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật và hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động.
Thông báo của Bộ Tài chính về kiểm tra thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và danh sách doanh nghiệp liên quan:
🔸 Công văn 3164/DNTN-GS về kiểm tra kê khai thông tin Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
